Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nhiều trường hợp các CTCP phải tiến hành thay đổi nội dung của cổ đông sáng lập cho phù hợp với điều kiện hiện tại.
Vậy pháp luật quy định như thế nào về việc thông báo thay đổi cổ đông sáng lập CTCP? Chúng tôi xin tư vấn trong bài viết dưới đây.
Cổ đông sáng lập công ty cổ phần là ai?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Công ty cổ phần khi mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Chỉ có những cổ đông sáng lập hoặc tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây là loại cổ phần mà người nắm giữ có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông.
Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông sáng lập sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Bên cạnh đó, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trong thời hạn 03 năm, cổ đông sáng lập được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hết thời hạn trên, các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập được bãi bỏ.
Việc đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm những giai đoạn nào?
Khi thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập của công ty cổ phần cần lưu ý theo quy định mới nhất của Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT quy định, trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần, doanh nghiệp thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính theo quy định tại Khoản 16 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP. Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần chưa niêm yết.
Các trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập
Theo Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì có 4 trường hợp thay đổi thông tin cổ đông cổ đông như sau:
Thứ nhất, do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần
Thay đổi thông tin cổ đông do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần theo quy định. Trường hợp này, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập công ty đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
Họ, tên, số CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khi nhận thông báo, phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.
Thứ hai, do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có:
Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Thứ ba, do bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác
Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập thực hiện như trường hợp đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này.
Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Thứ tư, do tặng cho, thừa kế cổ phần
Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
Thành phần hồ sơ.
Căn cứ theo điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì thành phần hồ sơ thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm:
Biên bản họp đại hội đồng cổ đông.
Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh ( Phụ lục II-1, Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp)
Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập sau khi đã thay đổi.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.
Lưu ý: Với trường hợp góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư thì phải có văn bản chấp thuận của Sở kế hoạch và đầu tư.
Cơ quan giải quyết và thời hạn xử lý hồ sơ
Cơ quan giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn xử lý hồ sơ:
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ.
Với trường hợp mà hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập không hợp lệ. Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.
Trách nhiệm của doanh nghiệp: Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi.
thay đổi cổ đông sáng lập
Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. (Khoản 7 Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP).
Một số vấn đề cần lưu ý
Bổ sung cập nhật thông tin cổ đông sáng lập
Trong trường hợp mà do thay đổi về địa giới hành chính, về thời hạn trong chứng minh thư nhân dân bị hết hạn dẫn đến thông tin địa chỉ cá nhân trong giấy chứng thực cá nhân ( chứng minh thư, căn cước công dân, hộ chiếu) bị sai lệch, không đúng theo quy định của pháp luật thì việc bổ sung cập nhật thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là bắt buộc.
Trường hợp mà công ty không bổ sung thông tin theo đúng quy định thì hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ.
Với trường hợp này doanh nghiệp chỉ nộp kèm thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5, Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp) trong hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập nộp lên phòng đăng ký kinh doanh-Sở kế hoạch và đầu tư.
Việc chuyển nhượng giữa cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm thành lập.
Căn cứ theo khoản 3 điều 119 luật doanh nghiệp 2014 quy định: “Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó”.
Vấn đề này có thể được hiểu rõ qua Ví dụ: Công ty cổ phần X Trong giấy chứng nhận ĐKKD thành lập ngày 01/01/2018 có 3 cổ đông sáng lập A,B,C.
Trong thời hạn 03 năm từ ngày 01/01/2018 đến 01/01/2021 thì nếu C muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho D thì phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và trong trường hợp này C không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Hình thức tư vấn Tư vấn phong phú tại Luật Rong Ba
Tư vấn qua tổng đài
Trong tất cả các hình thức tư vấn pháp luật hiện nay, phương pháp qua tổng đài được lựa chọn nhiều hơn cả. Bởi đây là hình thức tư vấn nhanh chóng, tiết kiệm, không giới hạn khoảng cách địa lý và thời gian. Các tư vấn viên của Luật Rong Ba làm việc 24/7 luôn sẵn sàng giải đáp bất kỳ thông tin nào của bạn.
Cách kết nối Tổng đài Luật Rong Ba
Để được các Luật sư và chuyên viên pháp lý tư vấn về chế độ thai sản, khách hàng sẽ thực hiện các bước sau:
Bước 1: Khách hàng sử dụng điện thoại cố định hoặc điện thoại di động gọi tới số Tổng đài
Bước 2: Sau khi kết nối tới tổng đài tư vấn , khách hàng sẽ nghe lời chào từ Tổng đài và làm theo hướng dẫn của lời chào
Bước 3: Khách hàng kết nối trực tiếp tới tư vấn viên và đặt câu hỏi hoặc đề nghị được giải đáp thắc mắc liên quan đến bảo hiểm xã hội;
Bước 4: Khách hàng sẽ được tư vấn viên của công ty tư vấn, hướng dẫn và giải đáp các thắc mắc liên quan
Bước 5: Kết thúc nội dung tư vấn, khách hàng lưu ý hãy lưu lại số tổng đài vào danh bạ điện thoại để thuận tiện cho các lần tư vấn tiếp theo (nếu có)
Thời gian làm việc của Tổng đài Luật Rong Ba
Thời gian làm việc của Tổng đài Luật Rong Ba như sau:
Ngày làm việc: Từ thứ 2 đến hết thứ 7 hàng tuần
Thời gian làm việc: Từ 8h sáng đến 12h trưa và từ 1h chiều đến 9h tối
Lưu ý: Chúng tôi sẽ nghỉ vào các ngày chủ nhật, ngày lễ, tết theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định hiện hành
Hướng dẫn Tư Vấn Luật tổng đài:
Nếu bạn có nhu cầu tư vấn, giải đáp thắc mắc pháp luật bạn vui lòng Gọi số nghe hướng dẫn và lựa chọn lĩnh vực cần tư vấn để gặp, đặt câu hỏi và trao đổi trực tiếp với luật sư, luật gia chuyên môn về Bảo hiểm Thai sản.
Trong một số trường hợp các luật sư, chuyên viên tư vấn pháp luật của chúng tôi không thể giải đáp chi tiết qua điện thoại, Luật Rong Ba sẽ thu thập thông tin và trả lời tư vấn bằng văn bản (qua Email, bưu điện…) hoặc hẹn gặp bạn để tư vấn trực tiếp.
Tư vấn qua email
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật qua email trả phí của Luật Rong Ba bạn sẽ được:
Tư vấn ngay lập tức: Ngay sau khi gửi câu hỏi, thanh toán phí tư vấn các Luật sư sẽ tiếp nhận và xử lý yêu cầu tư vấn của bạn ngay lập tức!
Tư vấn chính xác, đầy đủ căn cứ pháp lý: Yêu cầu tư vấn của bạn sẽ được các Luật sư tư vấn chính xác dựa trên các quy định của pháp luật. Nội dung trả lời bao gồm cả trích dẫn quy định của pháp luật chính xác cho từng trường hợp.
Hỗ trợ giải quyết toàn bộ, trọn vẹn vấn đề: Cam kết hỗ trợ giải quyết tận gốc vấn đề, tư vấn rõ ràng – rành mạch để người dùng có thể sử dụng kết quả tư vấn để giải quyết trường hợp thực tế đang vướng phải
Do Luật sư trực tiếp trả lời: Câu hỏi của bạn sẽ do Luật sư trả lời! Chúng tôi đảm bảo đó là Luật sư đúng chuyên môn, nhiều kinh nghiệm, có khả năng tư vấn và giải quyết trường hợp của bạn!
Phí tư vấn là: 300.000 VNĐ/Email tùy thuộc vào mức độ phức tạp của vụ việc mà bạn đưa ra cho chúng tôi.
Nếu cần những căn cứ pháp lý rõ ràng, tư vấn bằng văn bản, có thể đọc đi đọc lại để hiểu kỹ và sử dụng làm tài liệu để giải quyết vụ việc thì tư vấn pháp luật qua email là một dịch vụ tuyệt vời dành cho bạn!
Nhưng nếu bạn đang cần được tư vấn ngay lập tức, trao đổi và lắng nghe ý kiến tư vấn trực tiếp từ các Luật sư thì dịch vụ tư vấn pháp luật qua tổng đài điện thoại là sự lựa chọn phù hợp dành cho bạn!
Tư vấn luật trực tiếp tại văn phòng
Nếu bạn muốn gặp trực tiếp Luật sư, trao đổi trực tiếp, xin ý kiến tư vấn trực tiếp với Luật sư thì bạn có thể sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tiếp tại văn phòng của chúng tôi!
Chúng tôi sẽ cử Luật sư – Chuyên gia – Chuyên viên tư vấn phù hợp với chuyên môn bạn đang cần tư vấn hỗ trợ bạn!
Đây là hình thức dịch vụ tư vấn pháp luật có thu phí dịch vụ! Phí dịch vụ sẽ được tính là: 300.000 VNĐ/giờ tư vấn tại văn phòng của Luật Rong Ba trong giờ hành chính.
Số điện thoại đặt lịch hẹn tư vấn:
Chúng tôi sẽ gọi lại để xác nhận lịch hẹn và sắp xếp Luật sư phù hợp chuyên môn để phục vụ bạn theo giờ bạn yêu cầu!
Tư vấn luật tại địa chỉ yêu cầu
Nếu bạn có nhu cầu tư vấn pháp luật trực tiếp, gặp gỡ trao đổi và xin ý kiến trực tiếp với Luật sư nhưng công việc lại quá bận, ngại di chuyển thì bạn có thể sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật trực tiếp tại địa chỉ khách hàng yêu cầu của chúng tôi.
Đây là dịch vụ tư vấn – hỗ trợ pháp lý có thu phí Luật sư. Phí Luật sư sẽ được báo chi tiết cụ thể khi chúng tôi nhận được thông tin địa chỉ nơi tư vấn. Hiện tại Luật Rong Ba mới chỉ có thể cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật trực tiếp tại nơi khách hàng yêu cầu.
Luật Rong Ba sẽ cử nhân viên qua trực tiếp địa chỉ khách hàng yêu cầu để phục vụ tư vấn – hỗ trợ pháp lý. Để sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật trực tiếp tại địa chỉ theo yêu cầu, bạn có thể đặt lịch hẹn với chúng tôi theo các cách thức sau:
Gọi đến số đặt lịch hẹn tư vấn của chúng tôi: (Lưu ý: Chúng tôi không tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại này. Số điện thoại này chỉ kết nối tới lễ tân để tiếp nhận lịch hẹn và yêu cầu dịch vụ).
Chúng tôi sẽ gọi lại để xác nhận lịch hẹn và sắp xếp Luật sư phù hợp chuyên môn xuống trực tiếp theo địa chỉ bạn cung cấp để tư vấn – hỗ trợ!
Luật Rong Ba cam kết bảo mật thông tin của khách hàng
Mọi thông tin bạn cung cấp và trao đổi qua điện thoại cho Luật Rong Ba sẽ được bảo mật tuyệt đối, chúng tôi có các biện pháp kỹ thuật và an ninh để ngăn chặn truy cập trái phép nhằm tiêu hủy hoặc gây thiệt hại đến thông tin của quý khách hàng.
Tuân thủ pháp luật, tôn trọng khách hàng, nghiêm chỉnh chấp hành các nguyên tắc về đạo đức khi hành nghề Luật sư. Giám sát chất lượng cuộc gọi, xử lý nghiêm minh đối với các trường hợp tư vấn không chính xác, thái độ tư vấn không tốt.
Với năng lực pháp lý của mình, Luật Rong Ba cam kết thực hiện việc tư vấn đúng pháp luật và bảo vệ cao nhất quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng. Chúng tôi tư vấn dựa trên các quy định của pháp luật và trên tinh thần thượng tôn pháp luật.
Chúng tôi liên tục nâng cao chất lượng dịch vụ, phát triển con người, nâng cấp hệ thống để phục vụ khách hàng ngày càng tốt hơn!
Luật Rong Ba cung cấp dịch vụ tư vấn luật hàng đầu Việt Nam
Nếu các bạn đang cần tìm một công ty Tư Vấn Luật uy tín, nhanh chóng và hiệu quả, vui lòng liên hệ với Luật Rong Ba!
Trên đây là tư vấn của chúng tôi về việc thông báo thay đổi cổ đông sáng lập CTCP xin được gửi tới quý bạn đọc.
Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, xin vui lòng liên hệ đội ngũ chuyên viên tư vấn pháp lý của chúng tôi để được tư vấn một cách chính xác nhất !
